焦点关注：反三角合并表示什么意思? 反三角合并的内容包括什么?

反三角合并表示什么意思?

反三角合并是指买方公司的子公司与目标公司合并后，目标公司也变成买方公司的子公司，而原先子公司的法律形式将不复存在。只有这种形式才保护了目标公司的法律形式。

反三角合并的内容包括什么?

这类合并比较复杂，其做法是：首先，收购公司设立一个全资拥有的子公司，然后，该子公司合并人被收购的公司中。收购公司用其持有的子公司的股交换被收购公司的新发行的股，同时被收购公司的股东获得现金或收购公司的股，以交换被收购公司的股。

其结果是被收购公司成为收购公司全资拥有的子公司。这类合并的好处是被收购公司的名称可予以保留，被收购公司原先的未完成的合同及税款经合并后并不受到什么影响。

这类合并还可以把合并带来的债务债权的转让，把有关专利权、租赁、财务方面的费用降低并使手续简便。

在反三角合并中，收购公司通常是一个股上市的股份有限公司，其股在证券市场上一般属于适销股;其子公司只是为了实现其收购目标公司而设立的。显然，该子公司的股一般不是属于适销的，其股只是为了交换被收购公司而设计的。

在一些西方国，尤其是英美法系国，惯于把新设合并和吸收合并统称为法定式合并。法定式合并是指存续公司或新设公司自动地获得消失公司的全部资产并承担其全部债务的一类合并，涉及此类合并的所有公司股东都有权获得在合并计划中确定的对价。

法定式合并主要包括吸收合并及新设合并，它区别于收购资产或收购股份的收购行为。但收购行为实际上又属于吸收合并的一部分。

要说明的是，在传统的合并交易中，消失公司的所有股东通常获得存续公司的股，但现今的法定式合并中的对价，可以是现金或股之外的其他财产。

关键词： 反三角合并的子公司与目标公司独立法律